公司股权并购律师尽职调查清单

                          公司股权并购律师尽职调查清单

致：                有限公司

自：****律师事务所

日期：

鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的          矿股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。

重要说明：

1、*****律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）；

2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供；

3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；

4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师；

5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其他相关资料。

顺颂商祺！

                           *****律师事务所     

                  法律尽职调查清单

1.公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）

1.1 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；
1.2  公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；

1.3  公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；
1.4  除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）；
1.5 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；
1.6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）

1.7 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件；

1.8 公司历次的年检报告；

1.9 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决(如有)；

1.10 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）
1.11公司现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；

1.13 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；
1.14 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）；
1.15 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）；
1.16 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）；

1.17 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；
1.18政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

1.19 组织机构代码证；

1.20 统计登记证；

1.21 税务登记证（包括国税和地税）；

1.22 贵公司本行业的批准证书（如有）；

1.23 项目可行性研究报告（如有）；

1.24 现时有效的公司承包经营合同（如有）；

1.25下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）；

2. 股东情况资料
2.1 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍；

2.2 若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明；

2.3  请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
2.4  请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
2.5  请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
2.6  请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）；
2.7  除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件（如有）；

2.8 其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）。

3.关联企业与同业竞争

3.1 请确认公司股东在其他与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

3.2 请确认公司与其他企业是否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

3.5请确认公司董事、监事、经理等高管是否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料。

4.公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）
4.1    土地
4.1.1 公司所占用的全部土地的清单及附图；
4.1.2 土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；
4.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；
4.1.4 与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；
4.1.5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿；
4.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；
4.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件
4.1.8 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

4.2    房屋
4.2.1 公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

4.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；
4.2.3 公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）、租金支付凭证等；
4.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；
4.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

4.2.6   请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

4.3    主要固定资产及在建工程项目
4.3.1 请提供详细的固定资产清单、有关采购合同及发票等；

4.3.2 拥有车辆的车辆登记证；

4.3.3 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

4.3.4 公司已完工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目情况说明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件，在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。

4.3.5 如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的所有批准文件；

4.3.6 各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。

4.4    知识产权
4.4.1 请列举并说明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件； 
4.4.2 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；

4.4.3 目前拥有的特许经营权的相关证明文件（如有）；
4.4.4 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

4.4.5 公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件；

4.4.6 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

4.5 机器设备情况

4.5.1 公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备的发票；

4.5.2 进口设备如享受了税收优惠，请提供相应的批准文件；

4.5.3 公司机器设备担保情况资料（如有）；

4.5.3 公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆的登记证及相关操作人员的操作证等。

5.财务状况及重大债权债务情况资料

5.1  公司最近三年资产负债表；
5.2  公司最近三年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；
5.3  公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；

5.4   涉及上述第5.3条所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；
5.5  涉及上述第5.3项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；

5.6  任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）

5.7请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）进行情况说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；

5.8  对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；
5.9 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6. 企业税务情况资料  

6.1 前公司适用/执行的主要税费品种以及税率、费率；
6.2  请说明公司是否享有任何税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；
6.3  最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件；
6.4 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件（如果可以）；
6.5  请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；
6.6  请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式；

6.7公司对享受任何财政补贴的书面说明与给予公司任何财政补贴相关的政府文件（如有）。

7. 重大合同
7.1  请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；
7.2   请提供业务合同样本、范本或标准文本；
7.3   请列明下述合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；

7.3.1 原材料供应协议；
7.3.2 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；
7.3.3 运输合同；
7.3.4 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；
7.3.5 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；
7.3.6 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；
7.3.7 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；
7.3.8 承包、管理、顾问协议(如有)；
7.3.9 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；
7.3.10 保密协议、不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议；
7.3.11 保险合同、保单、付款凭证；
7.3.12 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；7.3.13 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；
7.3.14 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）； 
7.3.15 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；
7.3.16 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

8. 企业劳动关系情况
8.1   最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工；(2) 临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3) 其他员工（请具体描述该类员工情况）        

8.2  现行的标准劳动合同、聘用协议、集体劳动合同等资料；
8.3  职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；
8.4  社会保险登记证；
8.5   说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；

8.6   请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；
8.7   公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

8.8   公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

8.9 矿长资格证、瓦斯监测工、采掘机司机等特种人员的操作资格证，安全生产资格证书及主管部门要求上岗必须获得其他资质证书。

9. 矿业权的情况

9.1  采矿许可证及申请采矿证的全部资料、采矿权年检情况资料；

9.2 采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的，请说明；

9.3. 与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的资料：

9.3.1 目标煤矿的各种地质资料；

9.3.2 储量报告、储量评审中心的储量评审意见及评审备案证明；

9.4 采矿权是否存在权利负担或限制的情况：

9.4.1 采矿权上是否设定了租赁权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关出租文件、采矿权出租合同；

9.4.2 采矿权上是否设定了抵押权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关批准抵押文件、采矿权抵押合同；

9.4.3 采矿权是否存在合作开采的情况;如有,则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否依法办理了审查、备案手续；

9.4.4 采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况，如有，请提供相应文件；

9.4.5 该采矿权是否发生过转让；如果有，则需查明原转让合同和转让审批文件；

9.5 可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情况：

9.5.1 采矿权是否存在争议、该采矿权的范围是否与其他采矿权范围存在重叠或交叉的情形、该采矿权是否与其他探矿权或采矿权存在现实的或潜在的矿界争议，如存在，请提供相应文件或情况说明；

9.5.2 矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告；

9.5.3 采矿权人是否存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为，如有，请提供情况说明；

9.5.4 采矿权人是否存在越界开采的非法行为，如存在，请提供情况说明；

9.5.5 请提供与采矿用地相关的合同、文件、付费凭证等；

9.6 与采矿权转让可能相关的税费情况：

9.6.1 矿产资源补偿费缴纳情况说明（费率、依据以及有无减免情形等）、缴纳凭证；

9.6.2 资源税缴纳情况说明（费率、依据）、缴纳凭证；

9.6.3 采矿权使用费缴纳情况说明（费率、依据以及有无减免情形等）、缴纳凭证；

9.6.4 是否存在采矿权价款支付情形，如存在，请提供采矿权价款评估文件、采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证以及有无免、减采矿权价款情形；

9.6.5 矿山地质环境恢复治理保证金缴纳情况说明（费率、依据以及有无减免情形等）、缴纳凭证；

10.   目标公司公司生产情况

10.1 煤矿投入采矿开发利用方案、煤矿开采情况报告；

10.2 煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证等相关文件；

10.3 请说明公司自设立起是否发生过任何生产事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序；

10.4 请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

11. 环境保护

11.1    请提供公司持有的下列所有文件（如有）：
11.1.1 排污许可证；
11.1.2 取水许可证；
11.1.3 环境保护设施合格证；
11.1.4 排污标准合格证；
11.1.5 环境监测报告；
11.1.6 排污费缴纳凭证； 
11.1.7 工业固体废体申报登记文件；
11.2   适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准；
11.3  自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；
11.4  所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；
11.5  历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；
11.6  历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；
11.7  对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；

11.8  请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

11.9 公司所有项目建设时所做的环境影响评价报告以及环评批复文件及“三同时”验收情况。

12.  诉讼、仲裁和行政处罚程序的资料

12.1 列出并说明公司成立以来所有与公司有关的正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；  

12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

12.3 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；
12.4 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；
12.5公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，请提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；

12.6 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。
12.7 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。